往来款冲抵存悬疑 金亚科技受让股权隐现债转股

【52PK 3月30日消息】3月28日，被证监会立案调查、停牌许久的金亚科技发布了几项公告，称公司通过一系列交易之后，将持有银川圣地总股本的60%和持有戎翰文化49%股权，不再持有鸣鹤鸣和股权;同时，以自有资金1200万元受让中电昆辰部分股东股权，本次投资后，公司合计持有中电昆辰20%股权。公司计划于3月29日举行网上投资者说明会，并拟定于3月30日开市起复牌。

需要注意的是，公司宣布不再拥有股权的鸣鹤鸣和，此前和公司有着颇深的渊源，在过去的几年中，时有增资、支持等事件发生，在2015年4月份的一则公告中，金亚科技曾称，“为进一步扩大鸣鹤鸣和的业务规模、增强公司的持续经营能力，公司以自有资金人民币7000万元受让宁毅持有的鸣鹤鸣和28.32%股权。上述股权转让完成后，鸣鹤鸣和注册资本不发生变化，金亚科技持有鸣鹤鸣和79.32%的股权，为鸣鹤鸣和的控股股东。”在这则公告中，金亚科技和鸣鹤鸣和的股权转让方及其管理团队曾有业绩承诺，但3月28日的公告则显示，此次拥有的银川圣地和戎翰文化的股权，来自“往来款冲抵”，从财务数据来看，银川圣地和戎翰文化都难称优良。且从公告内容的对比来看，此次受让股权，隐现“债转股”的影子。

寄予厚望的两家“新入手”公司，是否会为金亚科技带来预想的利好呢?一切都需要时间的检验。

往来款冲抵股权转让款

根据“股权转让协议书”，金亚科技拟以8000万元受让鸣鹤鸣和持有的银川圣地60%股权(对应注册资本3600万元)。该股权已通过银川市股权转让中心摘牌挂流程，本次交易作价依据为前述银川市政府挂牌竞价价格。本次交易完成后，公司持有银川圣地总股本的60%。资金来源为金亚科技与鸣鹤鸣和的往来款项冲抵。

根据“股权转让协议书”，金亚科技将持有的鸣鹤鸣和34.99%的股权通过定向减资及往来款1950万元冲抵(多退少补原则)的方式支付本次股权价款，受让戎翰文化49%的股权。鉴于戎翰文化的评估报告尚未完成，具体支付金额待评估报告完成后另行签署补充协议。本次交易完成后，公司直接持有戎翰文化49%股权，不再持有鸣鹤鸣和股权。

而银川圣地简要财务数据则为：截止到2015年12月31日，银川圣地未经审计的营业收入为约1704万元，净利润亏损约6535万元。戎翰文化2015年的营业收入约为1102万元，净利润约为73万元。

对比转让对价和这两家公司的业绩状况可知，这两笔资产难言“优良”。而查阅公司过往的公告可知，这两笔转让，隐隐有“债转股”的可能。

金亚科技2015年12月28日的一则公告中提及，金亚科技和鸣鹤鸣和之间将产生的往来款有三项，包括2015年6月19日，对增资到鸣鹤鸣和和51%股权，由鸣鹤鸣和定向用于购买银川圣地60%股权的5760万元;2015年5月14日，用于购买银川圣60%股权的2240万元;2015年11月26日，鸣鹤鸣和欠金亚科技款项约2024万元。

按公告所述，银川圣地、戎翰文化的受让资金来源为往来款项冲抵，那么，此前公司提到的“2015年11月26日，鸣鹤鸣和欠金亚科技款项约2024万元”也极有可能包含在内。这也在一定程度上意味着，名为“股权转让”的投资，实有“债转股”的可能。

主营业务也有存疑之处

虽然金亚科技将亏损公司股权纳入怀中的举动让投资者多少有些不解，但公司对此还是寄予厚望：“前述相关协议完成后，将有利于公司管理架构层级优化，降低管理成本，提高运营效率。从间接管理变为直接持股参与运营，更有利于公司围绕游戏产业链布局的整体运营发展规划。前述相关协议完成后，公司之前投资参股主要目的并未发生变化，将直接持有银川圣地60%股权和戎翰文化49%股权。并加速从游戏开发、发行、电子竞技比赛、VR+电子竞技的多个角度实现公司向文化游戏领域转型步伐。”

不过，从查证的情况来看，金亚科技在公告中提到的银川圣地、戎翰文化被上市公司颇为看重的业务领域，有一些“夸大其辞”之处。

“银川圣地为世界电子竞技大赛(即 WCA)永久运营方，戎翰文化为 GTV 游戏竞技频道的全权运营公司，赛事举办实现集中曝光并扩大影响力，游戏直播等媒体是沉淀粉丝并以通过虚拟道具和广告形式实现变现的主要平台。本次协议完成后，旨在联合各自优势，通过金亚科技的资金支持、资源投入和规范管理，丰富公司在文化游戏增值业务的内容，加强电视游戏、单机游戏、电子竞技游戏、VR游戏等增值服务，从而形成新的盈利增长点”。

但是，世界电子竞技大赛在2000年至2013年简称为WCG，是一个全球性的电子竞技赛事，知名度极高，但是，2014年2月份组委会宣布不再举办任何赛事，而银川圣地拥有的“世界电子竞技大赛(即 WCA)”始于2014年。虽然近年来电子竞技赛事热度不减，但从公开信息可知，每年举办的赛事不少，一定程度上分散了业界的关注度。